Ley de Sociedades de Capital
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Ley de Sociedades de Capital➡️LSC【2024】

TÍTULO I. Disposiciones generales

CAPÍTULO I
Las sociedades de capital

CAPÍTULO II
Denominación, nacionalidad y domicilio

Sección 1.ª Denominación

Sección 2.ª Nacionalidad

Sección 3.ª Domicilio

Sección 4.ª Página web

CAPÍTULO III
La sociedad unipersonal

Sección 1.ª La sociedad unipersonal

Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal

CAPÍTULO IV
Los grupos de sociedades

TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

CAPÍTULO II
Constitución de sociedades

CAPÍTULO III
La inscripción registral

Sección 1.ª La inscripción

Sección 2.ª Sociedad en formación

Sección 3.ª Sociedad devenida irregular

CAPÍTULO III BIS
La constitución electrónica de la sociedad de responsabilidad limitada (constitución en línea)

CAPÍTULO IV
La constitución sucesiva de la sociedad anónima

CAPÍTULO V
La nulidad de la sociedad

TÍTULO III. Las aportaciones sociales

CAPÍTULO I
Las aportaciones sociales

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias

Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias

Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias

CAPÍTULO II
La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima

CAPÍTULO III
La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias

Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada

Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas

CAPÍTULO IV
El desembolso

Sección 1.ª Reglas generales

Sección 2.ª Los desembolsos pendientes

CAPÍTULO V
Las prestaciones accesorias

TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

CAPÍTULO II
Los derechos del socio

Sección 1.ª Los derechos del socio

Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto

CAPÍTULO III
El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada

Sección 1.ª El libro registro de socios

Sección 2.ª La transmisión de las participaciones

CAPÍTULO IV
La representación y la transmisión de las acciones

Sección 1.ª Representación de las acciones

Subsección 1.ª Representación mediante títulos

Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta

Sección 2.ª Transmisión de las acciones

CAPÍTULO V
Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones

CAPÍTULO VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones

Sección 1.ª Adquisición originaria

Sección 2.ª Adquisición derivativa

Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada

Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima

Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima

Sección 4.ª Las participaciones recíprocas

Sección 5.ª Disposiciones comunes

TÍTULO V. La junta general

CAPÍTULO I
La junta general

CAPÍTULO II
Competencia de la junta

CAPÍTULO III
Clases de juntas

CAPÍTULO IV
Convocatoria

CAPÍTULO V
Junta universal

CAPÍTULO VI
Asistencia, representación y voto

CAPÍTULO VII
Constitución de la junta y adopción de acuerdos

Sección 1.ª Constitución de la junta

Sección 2.ª Derecho de información

Sección 3.ª Adopción de acuerdos

Subsección 1.ª Votación de acuerdos

Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada

Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima

CAPÍTULO VIII
El acta de la junta

CAPÍTULO IX
La impugnación de acuerdos

TÍTULO VI. La administración de la sociedad

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

CAPÍTULO II
Los administradores

CAPÍTULO III
Los deberes de los administradores

CAPÍTULO IV
La representación de la sociedad

CAPÍTULO V
La responsabilidad de los administradores

CAPÍTULO VI
El consejo de administración

CAPÍTULO VII
Administración de la sociedad comanditaria por acciones

TÍTULO VII. Las cuentas anuales

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

CAPÍTULO II
La memoria

CAPÍTULO III
El informe de gestión

CAPÍTULO IV
La verificación de las cuentas anuales

CAPÍTULO V
La aprobación de las cuentas

CAPÍTULO VI
Depósito y publicidad de las cuentas anuales

TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales

CAPÍTULO I
La modificación de los estatutos sociales

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios

CAPÍTULO II
El aumento del capital social

Sección 1.ª Modalidades del aumento

Sección 2.ª El acuerdo de aumento

Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento

Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento

CAPÍTULO III
La reducción del capital social

Sección 1.ª Modalidades de la reducción

Sección 2.ª La reducción por pérdidas

Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal

Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones

Sección 5.ª La tutela de los acreedores

Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada

Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas

Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización

CAPÍTULO IV
Reducción y aumento del capital simultáneos

TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios

CAPÍTULO I
La separación de socios

CAPÍTULO II
La exclusión de socios

CAPÍTULO III
Normas comunes a la separación y la exclusión de socios

TÍTULO X. Disolución y liquidación

CAPÍTULO I
La disolución

Sección 1.ª Disolución de pleno derecho

Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria

Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general

Sección 4.ª Disposiciones comunes

CAPÍTULO II
La liquidación

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Los liquidadores

Sección 3.ª Las operaciones de liquidación

Sección 4.ª La división del patrimonio social

Sección 5.ª La extinción de la sociedad

Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos

TÍTULO XI. Las obligaciones

CAPÍTULO I
La emisión de las obligaciones

CAPÍTULO II
Representación de las obligaciones

CAPÍTULO III
Obligaciones convertibles

CAPÍTULO IV
El sindicato de obligacionistas

CAPÍTULO V
Reembolso y rescate de las obligaciones

TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

CAPÍTULO II
Requisitos constitutivos

CAPÍTULO III
Capital social y participaciones sociales

CAPÍTULO IV
Órganos sociales

CAPÍTULO V
Modificaciones estatutarias

CAPÍTULO VI
Disolución

CAPÍTULO VII
Conversión en sociedad de responsabilidad limitada

TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

CAPÍTULO II
Domicilio social y su traslado a otro estado miembro

CAPÍTULO III
Constitución

Sección 1.ª Disposiciones Generales

Sección 2.ª Constitución por fusión

Sección 3.ª Constitución por holding

Sección 4.ª Constitución por transformación

CAPÍTULO IV
Órganos sociales

Sección 1.ª Sistemas de administración

Sección 2.ª Sistema dual

Sección 3.ª Junta general

TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

CAPÍTULO II
Especialidades en materia de acciones

Sección 1.ª Representación de las acciones

Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente

Sección 3.ª Acciones rescatables

Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo

CAPÍTULO III
Especialidades en materia de suscripción de acciones

CAPÍTULO IV
Límite máximo de la autocartera

CAPÍTULO V
Obligaciones

CAPÍTULO VI
Especialidades de la junta general de accionistas

Sección 1.ª Competencias de la Junta General

Sección 2.ª  El reglamento de la junta general

Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general.

Subsección 1.ª Disposiciones generales.

Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante

Subsección 3.ª Votación de acuerdos

Subsección 4.ª Acciones con voto por lealtad

CAPÍTULO VII
Especialidades de la administración.

Sección 1.ª Reglamento del Consejo de Administración

Sección 2.ª Especialidades del Consejo de Administración

Sección 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros

CAPÍTULO VII bis
Operaciones vinculadas

CAPÍTULO VIII
Pactos parasociales sujetos a publicidad

CAPÍTULO VIII BIS
Especialidades de las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición

CAPÍTULO IX
La información societaria

Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales

Subsección 1.ª Cuentas anuales

Subsección 2.ª Especialidades de la memoria

Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión

Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información

Sección 3.ª Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros

[Disposiciones adicionales]

[Disposiciones transitorias]

[Disposiciones finales]

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

I

El presente real decreto legislativo cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un único texto, bajo el título de «Ley de Sociedades de Capital», las normas legales que esa disposición enumera. De este modo se supera la tradicional regulación separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genérica expresión, que ahora, al ascender a título de la ley, alcanza rango definidor.

La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa no permitía la inclusión de esos regímenes jurídicos dentro del Código de Comercio de 1885, que dedicaba pocos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron así las leyes de 1951 y de 1953 –la primera de ellas de notable perfección técnica para la época en que fue promulgada– como textos legales independientes, característica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislación societaria española. En lugar de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital.

Esta dualidad o incluso pluralidad de «continentes» –cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulación de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un título nuevo, el título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas– no habría suscitado especiales problemas si el «contenido» estuviera suficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinación, bien a través de la técnica de la repetición de normas –que, sin embargo, no siempre es absoluta–, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Además, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo –la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo–, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razón suficiente.

De ahí que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboración de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto único el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante adición de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Código mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilización en la práctica. Un único cuerpo legal debe contener la totalidad de la regulación legal general de las sociedades de capital, sin más excepción que la derivada de la propia Ley de modificaciones estructurales –en la que se contiene la habilitación–, cuyo contenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las «sociedades de personas», no podía incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundición. Se trata de una tarea de extraordinaria importancia por cuanto que la gran mayoría de las sociedades constituidas y operantes en nuestro país o son limitadas o son anónimas; pero se trata también de una tarea que entraña no pocas dificultades.

II

Las Cortes Generales han establecido el método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al poder ejecutivo: ese único texto legal debe ser el resultado de la regularización, la aclaración y la armonización de los plurales textos legales antes señalados. La refundición no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposición de artículos, sino que exige desarrollar una compleja actuación en pos de ese triple objetivo, en el que, por razón del interés general, descansa la decisión legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundición, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida.

Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularización se ha modificado, en ocasiones, la sistemática, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado las soluciones arbitradas por la ley aunque la práctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicación; ni se han incorporado reglas que todavía no han alcanzado reconocimiento legislativo anticipando la previsible solución. Pero un texto refundido que saliera a la luz sin esa imperativa regularización traicionaría los términos de la habilitación conferida.

Junto a la regularización, la habilitación exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretación que suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones –las menos–, la propia sistemática permite conseguir ese resultado; las más de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminación de aquello que dificulta la comprensión, la modificación de fórmulas poco logradas o la incorporación de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones.

En fin, el mandato de armonización impone la supresión de divergencias de expresión legal, unificando y actualizando la terminología, e impone sobre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido ha procedido a una muy importante generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando no sólo remisiones, sino también tener que acudir a razonamientos en búsqueda de identidad de razón. Esta armonización era particularmente necesaria en lo referente a la determinación de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo relativo a la disolución y liquidación de las sociedades de capital, pues contrastaba el muy envejecido capítulo IX de la Ley de de sociedades anónimas con el mucho más moderno capítulo X de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundición.

III

Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el español en el que las sociedades de responsabilidad limitada –con mucho, las que concitan la preferencia de los operadores económicos– se han configurado tradicionalmente más como unas anónimas simplificadas y flexibles que como sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudas contraídas en nombre de la sociedad. En España las limitadas no son una anónima «por fuera» y una colectiva «por dentro». A pesar del sincretismo del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combinan elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en ese régimen la adscripción a la matriz común de las sociedades de capital, con estructura corporativa relativamente rígida. El éxito en la práctica española de esa tradicional opción de política legislativa pone de manifiesto el acierto de los legisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del límite infranqueable representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonomía privada ha decidido añadir algún tinte personalista.

Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad, si cabe, por la sistemática del texto refundido, que ha renunciado a una posible división entre «partes generales» y «partes especiales», articulando los textos por razón de materias, con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada capítulo o sección, o incluso dentro de cada artículo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intérprete podrá apreciar que la imposibilidad de franquear los límites de la habilitación deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes por razón de la forma social elegida.

IV

En el plano teórico la distinción entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada descansa en una doble característica: mientras que las primeras son sociedades naturalmente abiertas, las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades esencialmente cerradas; mientras que las primeras son sociedades con un rígido sistema de defensa del capital social, cifra de retención y, por ende, de garantía para los acreedores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa –a veces más formales que efectivos– por regímenes de responsabilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de la normativa. No procede ahora hacer pronósticos sobre el futuro del capital como técnica de tutela de los terceros –tema que sólo será posible afrontar adecuadamente en el marco supranacional de la Unión Europea–, pero sí interesa señalar que esa contraposición tipológica entre sociedades abiertas y sociedades cerradas no es absoluta, por cuanto que, como la realidad enseña, la gran mayoría de las sociedades anónimas españolas –salvo, obviamente, las cotizadas– son sociedades cuyos estatutos contienen cláusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones. El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el legislador español y ha debido ser tomada en consideración a la hora de elaborar el texto refundido. Se produce así, en ese plano de la realidad, una superposición de formas sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades –las que son específicas de las sociedades cerradas– se ofrece a la elección de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad pueda apreciarse siempre con claridad. De este modo queda sin respuesta la pregunta de cuál debe ser en el futuro la relación entre las dos formas principales de las sociedades de capital y la de si el tránsito de una a otra debe respetar los requisitos establecidos para la transformación o si se debe facilitar a través de técnicas más ágiles y sencillas. Más que una rígida contraposición por razón de la forma social elegida, la distinción esencial radicaría en tener o no la condición de sociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace necesaria una intervención pública en la actividad económica orientada por una parte a la protección al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los mercados financieros.

En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulación de las sociedades cotizadas quedará sistematizada, por una parte, en este texto refundido, para recoger los aspectos económicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, donde aparece la regulación de la vertiente financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el principio de transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la protección al inversor.

V

El texto refundido nace –y es importante destacarlo– con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, convirtiéndose así en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisión de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliación de la dinámica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas dispersas por el articulado. De otro lado, porque es aspiración general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superación de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisión General de Codificación para la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso de un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado, habrán de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 2 de julio de 2010,

DISPONGO:

Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la sección 4.ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas.

Disposición derogatoria única. Derogación de normas.

Se derogan las siguientes disposiciones:

1.º La sección 4.ª del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.

2.º El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.º La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

4.º El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis.

Disposición final primera. Título competencial.

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislación mercantil, de conformidad con lo establecido en el artículo 149.1.6.ª de la Constitución Española.

Disposición final segunda. Autorización al Ministro de Justicia.

Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificación de las referencias a la numeración contenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artículos de los textos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

Disposición final tercera. Entrada en vigor.

El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarán en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artículo 515 que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011.

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